ABS专栏 | 类REITs知多少（下）

六、类REITs操作指南

1、类REITs项目推进流程

（1）资产打包。根据洽谈结果客户初步提供已有的资产材料。

该阶段，先与客户强调资产基本要求，再与客户沟通合适资产权属、资产运营收入、是否涉及资产剥离，如涉及资产剥离，资产所在公司是否有房地产开发资质、资产剥离是否有障碍等情况，初步判断项目可行性。后根据初期沟通情况，让客户补充提供初步材料，可参照下述清单灵活调整，进一步研判项目可行性：

1）标的资产所在公司名称

2）标的资产确权文件，包括产证及资产形成的相关文件

3）标的资产运营台账，包括收入、支出、第三方运营情况（如有）等

4）标的资产所在公司财务报表，确认资产在报表中的入账明细科目

5）资产所在公司金融负债情况、标的资产负债情况

（2）出具方案。我司团队梳理资产材料，出具初步合作方案。

（3）确定中介。根据双方磋商结果，确认中介团队。

（4）中介进场。中介团队进场，进行项目包装。

（5）项目上报。项目材料完成，上报交易所/交易商协会，完成后续动作。

（6）投资阶段。资金进场，上线发行。

2、类REITs（以交易所类REITs为例）常规操作流程

一般包括：申报文件准备（尽职调查、方案设计、结构搭建、资产评估、信用评级）；产品设计；沪深证券交易所市场/中证报价系统上挂牌/流通审核；基金业协会备案；沪深证券交易所市场/中证报价系统上挂牌流通。

国内交易所类REITs发行的主要流程如下：

（1）筛选基础资产，构建资产池——在该环节，发起人会同计划管理人、资产评估机构等中介共同筛选基础资产，确定纳入类REITs的资产。

（2）设计交易结构——在该环节，计划管理人、律师、税务师、会计师、资产评估师等共同讨论，协助发起人确定重组和发行的架构以及时间表。

（3）编制资产支持专项交易文件、各中介机构开展尽职调查——在该环节，资产支持专项计划管理人通过编制《资产支持专项计划说明书》、《资产支持专项计划标准条款》等法律文件，确定资产支持专项计划发行后各项交易步骤及增信措施。同时，各中介机构如律师事务所、会计师事务所、评估机构等开始展开对基础资产的尽职调查。

（4）资产支持专项计划交易文件定稿并报送交易所——在该环节，资产支持专项计划相关交易文件定稿并报送交易所，交易所根据项目实际情况提出反馈问题，各方机构组织对反馈问题的答复，直至交易所出具无异议函。

（5）资产支持专项计划路演、募集成立。

（6）计划管理人报中国基金业协会备案。

（7）完成相关股权转让、股东借款发放以及反向吸收合并（如有）等，并完成相应的工商变更、抵押登记。

3、操作流程中需客户配合的动作

（1）筛选资产：权属清晰，产证齐全；

（2）交易结构设计：配合搭建“股+债”结构，合理避税；

（3）国资进场豁免：项目公司股权转让事宜需提前与国资委沟通，征得同级国资委同意；

（4）工商登记：项目公司股权需转让至专项计划，需就后续项目公司股权转让登记事宜提前与工商局沟通；

（5）抵质押登记：标的资产需抵质押至专项计划，需就后续项目公司资产及收入抵质押事宜提前与工商局沟通。

七、信托公司展业策略

1、持续技术输出及优质服务响应

随着信托业务新三分类的正式执行，信托公司在基础资产资源抓手较小的情况下应先蓄力，注重提高产品设计能力。信托公司应当着眼于积累全业务流程操作经验和较强的类REITs业务统筹协调经验、专业业务实操经验等，持续向同业做好技术输出及优质的服务相应，并以此在展业过程中形成有利抓手。

2、增强同业协同

随着与多家同业展开类REITs业务合作，保持常态化沟通交流及项目陆续推进至落地，信托公司及时掌握审核要点、政策及口径的“一手信息”、中介资源及新业务品种的交易结构设计要领等，与其他同业进行精准信息互通，成为与各家互惠共赢的“强势玩家”，而非如纯受托通道一般“被动”的接受信息的输入以及被动等待“挑选”，并以此作为获得业务机会的有效抓手之一，旨在打造资产证券化业务同业生态圈，以期实现服务内涵、价值创造、经济效益的多重提升。

3、运用投行思维，在资产端筛选阶段即介入，作为整个项目牵头方、资产服务机构，促进资金端与项目端的匹配

信托公司相较于证券公司一直以来更贴近实体企业与项目，在市政公共事业和基础设施投融资业务上具备资源和经验方面的比较优势。因此，类REITs中，信托公司可以考虑充分利用既有的资源和优势，以项目牵头方、资产服务机构的身份参与其中。

一方面，信托公司可向管理人推荐优质的项目公司和基础资产，以撮合人的身份促成资金端与项目端的匹配，以固有业务形式收取相应居间费用。另一方面，信托公司可以进一步为项目公司运营和基础资产管理提供咨询管理类服务，开展固有业务或服务型信托业务。信托公司可凭借在融资类业务中多年积累的对基础设施的尽职调查、方案设计、期间管理等经验，协助管理人遴选、设立和运营优质资产项目，并收取相应的服务费用。